Due diligence – dlaczego badanie spółki jest kluczowe przed zakupem?

Zakup przedsiębiorstwa lub udziałów w spółce wymaga oceny znacznie szerszej niż analiza wyników finansowych.

Inwestor nabywa nie tylko określony potencjał biznesowy, lecz także przejmuje lub pośrednio ponosi ryzyka związane z historią działalności, zawartymi umowami, zobowiązaniami i strukturą organizacyjną podmiotu.

Dlatego jednym z najważniejszych etapów transakcji M&A jest badanie due diligence.

Na czym polega due diligence?

Due diligence to szczegółowa analiza przedsiębiorstwa przeprowadzana przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej.

Zakres badania zależy od rodzaju transakcji i charakteru działalności. Najczęściej obejmuje obszary prawne, finansowe, podatkowe, korporacyjne, pracownicze i regulacyjne.

W przypadku przedsiębiorstw produkcyjnych istotne mogą być również kwestie środowiskowe, pozwolenia administracyjne oraz prawa do nieruchomości.

Jakie ryzyka może ujawnić badanie?

Analiza może wykazać między innymi nieujawnione zobowiązania, spory sądowe, ograniczenia wynikające z umów z kontrahentami, nieprawidłowości korporacyjne lub ryzyka podatkowe.

Nie każde stwierdzone ryzyko oznacza konieczność rezygnacji z inwestycji. Często prowadzi ono do zmiany ceny, dodatkowych zabezpieczeń albo odpowiedniej konstrukcji dokumentacji transakcyjnej.

Wpływ due diligence na umowę sprzedaży

Wyniki badania stanowią podstawę do negocjowania oświadczeń i zapewnień sprzedającego, zasad odpowiedzialności, mechanizmów zabezpieczających oraz warunków zamknięcia transakcji.

Dobrze przeprowadzone due diligence pozwala więc nie tylko rozpoznać ryzyko, lecz także odpowiednio je podzielić pomiędzy strony.

Due diligence jako element strategii inwestycyjnej

Badanie spółki nie powinno być traktowane wyłącznie jako formalność poprzedzająca podpisanie umowy. To narzędzie pozwalające inwestorowi podjąć świadomą decyzję i lepiej zaplanować przyszłą integrację lub rozwój przedsiębiorstwa.

KERLL i OLCZAK wspiera inwestorów i właścicieli przedsiębiorstw w organizacji badań due diligence oraz przygotowaniu i negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej.

Przed zakupem spółki warto wiedzieć nie tylko, co się nabywa, ale również jakie ryzyka wiążą się z inwestycją.